卧龙地产拟44.08亿元收购墨麟97.71%股份

卧龙地产7月29日晚发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，卧龙地产拟向深圳墨麟科技股份有限公司的股东深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)等13家企业及陈默等4名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份164,835,552股(占墨麟股份总股本的97.714%)，并募集配套资金。经各方协商，标的公司97.714%股权的交易价格初步确定为4,408,543,911.80元，其中2,103,199,766.83元以现金支付，2,305,344,144.97元以非公开发行股份方式支付。本次非公开发行股份的价格确定为6.32元/股，共计发行股份不超过364,769,637股。本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司，持股比例97.714%。

同时公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,135,799,766.83元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金发行股份的价格确定为6.98元/股，拟发行股份数量为305,988,505股。

标的公司业绩补偿义务人(陈默、深圳墨非、国墨天下)承诺墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于36,000万元、45,000万元、56,250万元。若达不到上述承诺，则其按约定进行补偿。

本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市。本次配套募资认购方中，卧龙控股为上市公司控股股东卧龙置业的控股股东，因此构成关联交易。

公司股票自2016年7月30日起将继续停牌。

公告表示，标的公司墨麟股份属于游戏行业，主营业务为网络游戏的研发和授权运营。本次交易完成后，卧龙地产将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。上市公司将充分发挥墨麟股份在游戏研发领域的先发优势、品牌优势和渠道优势，不断打造精品网络游戏项目，并以网络游戏为基础，大力发展粉丝经济，内涵式增长和外延式扩张并举、稳步推进，力争逐步在泛娱乐领域占据一席之地。上市公司以本次重大资产重组为契机，实现重要的战略转型，迅速扩大上市公司在游戏行业的影响力。

业内人士分析，在我国目前新的形势下，房地产行业的增速及对经济增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降的趋势，卧龙地产因此经营业绩出现了一定程度的下滑，迫切需要拓展新的业务塑造新的盈利增长点，降低依赖房地产单一主业带来的经营风险。该公司看到了游戏行业在今后较长的时间内将处于持续快速发展和战略机遇期，因此通过本次并购进入该行业，由此使上市公司形成双主业共同发展的格局，游戏业将成为上市公司新的业绩增长点。

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