风林火山入主江苏神通 或为R2Games借壳上市铺路

日前A股上市公司江苏神通发布公告称，公司控股股东、实际控制人吴建新及多位公司股东与风林火山签署股份转让协议，风林火山将成为江苏神通第一大股东，罗灿将成为上市公司新的实际控制人。而罗灿是游戏公司R2Games的董事长。此举被认为是为R2Games借壳上市做准备。

停牌数日后，江苏神通1月30日晚公告称，当日公司接到控股股东、实际控制人吴建新及公司股东张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生的通知，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生等人与湖州风林火山股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“风林火山”)签署了股份转让协议。通过股权转让及表决权委托，风林火山将成为江苏神通第一大股东，罗灿将成为上市公司新的实际控制人。

按照约定，吴建新会同张逸芳、黄高杨、郁正涛和陈永生将持有的公司3715.83万股无限售条件流通股(占公司总股本的7.65%)协议转让给风林火山。同时,吴建新与风林火山签订了《表决权委托协议》，拟将其在股份转让完成后持有的公司3668.38万股股份表决权(占公司总股本的7.55%)委托给风林火山行使。受让完成，风林火山将持有江苏神通17.46%的股份，成为上市公司的第一大股东，在接受7.55%的表决权委托后，风林火山合计控制上市公司25.01%的表决权，风林火山实际控制人罗灿将成为江苏神通新的实际控制人。

根据公告，上述股份转让价款的定价基准为8.16 元，即在该协议签署日前江苏神通最后一个交易日二级市场股票交易收盘价溢价7.51%。由此，风林火山拟支付的交易对价为3.03亿元。

就在两个月前，2017年11月23日，风林火山以高于市价12%的价格，受让了吴建新和公司股东张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生等5人持有的9.82%的股份，斥资达3.76亿元，成为江苏神通的第二大股东，仅次于实际控制人吴建新。

公开资料显示，江苏神通专业从事新型特种阀门研究、开发、生产与销售，前身神通有限公司系由吴建新等7名自然人和启东阀门厂工会以现金出资，于2001年1月4日注册登记成立的有限责任公司，成立时注册资本为1,008万元。2007年经国家商务部批准江苏神通阀门有限公司改制成为江苏神通阀门股份有限公司。经中国证监会核准，公司股票于2010年6月23日在深圳证券交易所中小企业板成功上市。

风林火山成立于2017年11月20日，应是专门设立的持股型公司。据详式权益变动报告书披露，风林火山主要由一对80后的夫妇控制。其中，风林火山的实际控制人为罗灿，出生于1985年，风林火山的执行事务合伙人委派代表韩洋为罗灿之妻，出生于1983年。与此同时，韩洋还是另一家上市公司达华智能的董事、董秘。此外，卢群、王懿、张进等合伙人也是出生于80后。

成为江苏神通实际控制人后，罗灿在朋友圈表示：江苏神通，这是一家来自神仙故里的上市公司。八仙过海各显神通。这家公司从1966年创业走到今天，有其独特的历史与厚重感。和之前大股东吴总以及管理团队一见如故，相见恨晚。虽然未来的路途遥远，我们依旧相信世界会美好，也看好中国经济的持续增长，我们80后团队定会接好这一棒，文化自信，慈悲喜舍，勇猛精进，定把神通品牌发扬光大。

此番受让股权的资金来源涉及杠杆融资。根据公告，风林火山本次受让股份的资金来源于各合伙人以自筹资金的出资,以及风林火山的借贷资金。其中，约1.89亿元来源于合伙人缴纳的出资款，以及风林火山将此前持有的4405万股江苏神通股票进行的股权质押融资。而此次交易对价中其余的约1.14 亿元价款，将由风林火山及各合伙人通过自筹方式取得，包括但不限于由一家或多家金融机构借贷,或者各合伙人增加出资或提供借款等方式。

公告披露，风林火山不排除在未来12 个月内,在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。此举或使罗灿将自己控制的企业业务(主要是网络游戏研发和发行)置入江苏神通，从而实现借壳上A股。

罗灿在2010年8月合伙创立R2Games任董事长，R2Games是一家全球化网络游戏与移动游戏发行公司。2017年9月，R2Games曾宣布拟8925万元收购北京奇迹时代51%股权。在此之前，罗灿曾于2015年9月开始先后两次收购新三板公司斯福泰克股份，成为斯福泰克实际控制人，并将R2Games成功置入斯福泰克，实现借壳上新三板。

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